Do druku nr 2290 - opinia KIRP

To opinia prawna przygotowana przez Krajową Izbę Radców Prawnych (KIRP) do rządowego projektu ustawy, który rozszerza system teleinformatyczny do obsługi umów, zwany eUmowy. System ma pozwalać na zawieranie i przechowywanie w jednym miejscu umów związanych z zatrudnieniem - w tym nowych rodzajów, jak umowa o wolontariat czy umowa o zakazie konkurencji - a także na wgrywanie do niego umów podpisanych wcześniej poza systemem. Autorka opinii, radczyni prawna dr Gabriela Bar, chwali sam pomysł jako krok w stronę cyfryzacji, ale uznaje, że projekt w obecnym kształcie zostawia zbyt wiele niejasności prawnych, które mogą uderzyć w osoby korzystające z systemu.

• Opinia krytykuje ograniczenie możliwości dołączenia do systemu umów zawartych poza nim - projekt pozwala na to tylko wtedy, gdy pracodawcą lub zleceniodawcą jest mikro- albo mały przedsiębiorca, a projekt nie tłumaczy dlaczego.
• Brakuje jasnego przepisu, że podpisanie w systemie umowy o zakazie konkurencji czy umowy o odpowiedzialności materialnej podpisem zaufanym lub podpisem osobistym rzeczywiście zastępuje formę pisemną wymaganą dziś w kodeksie pracy pod rygorem nieważności - bez tego umowy mogą być podważane w sądzie.
• Zgoda na korzystanie z systemu ma być nieodwołalna raz na zawsze - opinia uznaje to za nadmierne ograniczenie, skoro korzystanie z systemu jest dobrowolne.
• Nie jest jasne, kto odpowiada za dane osobowe wpisywane do systemu, a przepis pozwalający wgrywać do systemu bliżej nieokreślone "inne dane" może naruszać zasadę, że urząd zbiera tylko dane naprawdę potrzebne.
• Osoby bez numeru PESEL, czyli głównie cudzoziemcy dopiero zaczynający pracę w Polsce, nie mają w projekcie żadnego zastępczego sposobu identyfikacji, więc mogą zostać faktycznie wykluczone z systemu.

Opinię 1 kwietnia 2026 r. wydał Ośrodek Badań, Studiów i Legislacji przy Krajowej Radzie Radców Prawnych - samorządzie zawodowym radców prawnych. Autorką jest dr Gabriela Bar, radczyni prawna. Opinia dotyczy rządowego projektu ustawy o systemie eUmowy.

Opinia dotyczy przede wszystkim osób zatrudnionych na umowę o pracę, zlecenie lub jako wolontariusze, a także pracodawców i zleceniodawców, którzy będą korzystać z systemu eUmowy. Jeśli jesteś pracownikiem i twój pracodawca podpisze z tobą przez system umowę o zakazie konkurencji, powinieneś wiedzieć, że zdaniem radców prawnych nie jest dziś pewne, czy taki podpis elektroniczny na pewno zastąpi podpis odręczny wymagany prawem - w razie sporu mogłoby to oznaczać kłopoty z udowodnieniem ważności umowy. Jeśli prowadzisz małą albo mikro firmę, to tylko ty (a nie większe firmy) będziesz mógł przenieść do systemu umowy podpisane wcześniej na papierze. Jeśli jesteś cudzoziemcem pracującym w Polsce bez numeru PESEL, opinia ostrzega, że projekt w obecnej formie może cię z systemu wykluczyć, bo nie przewidziano dla ciebie żadnego zastępczego dokumentu identyfikującego.

Do tego dokumentu dołączona jest jedna opinia - Krajowej Izby Radców Prawnych (KIRP). Izba ocenia kierunek zmian pozytywnie, uznając rozszerzenie systemu eUmowy za rozwiązanie potrzebne i odpowiadające realnym potrzebom rynku. Jednocześnie zgłasza osiem grup poważnych zastrzeżeń szczegółowych - dotyczących między innymi formy podpisu, nieodwołalnej zgody na korzystanie z systemu, ochrony danych osobowych oraz identyfikacji osób bez numeru PESEL - i rekomenduje poprawki przed dalszymi pracami nad projektem. Nie jest to opinia bez uwag - Izba wprost wskazuje, co powinno zostać zmienione. Do niniejszego pisma nie dołączono innych, odrębnych opinii ani wyników konsultacji społecznych.

Ten dokument to opinia prawna, a nie sama ustawa, więc nie zawiera Oceny Skutków Regulacji ani szacunków kosztów wdrożenia - Izba nie podaje kwot ani liczby osób, których dotyczyłyby zmiany. Opisuje za to jakościowo, co może pójść nie tak, jeśli projekt nie zostanie poprawiony: pracownicy i pracodawcy mogą mieć kłopoty z udowodnieniem ważności umów podpisanych w systemie, bo przepisy nie rozstrzygają jasno relacji do wymogów formy pisemnej z kodeksu pracy. Osoby korzystające z systemu mogą też nie mieć w praktyce możliwości wycofania się z niego, nawet gdy zmienią zdanie, ponieważ zgoda ma być nieodwołalna. Instytucja prowadząca system, czyli minister właściwy do spraw pracy, oraz firmy i osoby z niego korzystające mogą mieć niejasność co do tego, kto odpowiada za błędy w danych osobowych - to może prowadzić do sporów, których dziś projekt nie rozstrzyga.

Opinia powstała na etapie prac nad rządowym projektem ustawy w Sejmie, jako głos ekspercki przygotowany przed dalszym procedowaniem projektu. Dokument nie podaje, na jakim dokładnie etapie prac znajdował się wtedy projekt.

Najbardziej sporny punkt to zasada, że zgoda na korzystanie z systemu eUmowy ma być nieodwołalna raz na zawsze, nawet jeśli obie strony umowy chciałyby to zmienić. Projekt nie wyjaśnia, dlaczego wprowadzono takie rozwiązanie, mimo że korzystanie z systemu jest dobrowolne. Radcowie prawni uważają to za sprzeczne z podstawową zasadą prawa cywilnego, czyli swobodą stron w kształtowaniu swoich umów, i proponują umożliwienie rezygnacji z systemu na przyszłość, przy zachowaniu ważności tego, co już w nim zrobiono. Sporne jest też ograniczenie przenoszenia do systemu umów zawartych poza nim wyłącznie do mikro i małych firm - projekt nie tłumaczy tego wyboru, a opinia uznaje go za nieuzasadniony.